Daily Moscow: Непростое решение: разбираемся в способах и нюансах ликвидации бизнеса

Развитие российской экономики протекает в неоднозначных и динамично меняющихся условиях. Ситуация усугубляется негативными последствиями пандемии коронавируса, соседствующими с глобальным финансовым кризисом. Для ряда производителей или поставщиков услуг возрастает вероятность попасть в категорию неплатежеспособных организаций.

Согласно исследованиям международной компании S&P Global Market Intelligence, 2020 год стал рекордным по количеству банкротств за последние 10 лет.

Возможным инструментом оздоровления финансового состояния юридических лиц становится ликвидация компании. В процессе данной процедуры на законодательном уровне обеспечивается возврат долгов кредиторам в рамках имеющихся активов у компании-банкрота.

Проведение ликвидации освобождает финансовую систему компании от малоэффективных и неэффективных производств, сокращает возникновение рисков, предостерегая потенциальных и действующих контрагентов от сотрудничества с финансово несостоятельными субъектами. Неплатежеспособность способствует большему возникновению кризисных явлений у кредиторов.

Ликвидация юридического лица – прекращение его деятельности без перехода его прав и обязанностей к другим лицам, происходит через исключение из ЕГРЮЛ (ст. 61 ГК РФ).

Варианты ликвидации юридических лиц

Добровольная ликвидация

Владелец принимает решение о прекращении деятельности юридического лица. Процедура начала ликвидации состоит из следующих этапов: назначение ликвидационной комиссии и ликвидатора, уведомление налоговой инспекции о факте прекращения деятельности, публикация о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации», ожидание в течение 2 месяцев и подача документов на завершении процесса ликвидации – это промежуточный ликвидационный баланс. Затем по результатам завершения всех этапов юридическое лицо исключают из ЕГРЮЛ по решению участников.

Во-первых, юридическое лицо, выразившее намеренее о прекращении своей деятельности, должно полностью выполнить свои финансовые обязательства перед кредиторами и дебиторами с целью достижения нулевого баланса.

Во-вторых, компания должна рассчитаться с бюджетными и небюджетными организациями, заплатить все налоги, чтобы не осталось обязательств перед государством.

Если в процессе проведения процедуры ликвидации возникнут претензии со стороны налогового органа или кредиторов, то юридическое лицо не исключат из реестра. В-третьих, присутствует вероятность, что при ликвидации налоговый орган может назначить мероприятия налогового контроля в виде выездной проверки (в таком случае будет проверяться юридическое лицо за последние три года до момента подачи заявления на данную процедуру).

Ликвидация недействующих юридических лиц

Большинство предпринимателей полагают, что при смене генерального директора или учредителя (владельца бизнеса) они больше не имеют никакого отношения к компании и впоследствии прекращают сдавать отчетность и проводить финансово-хозяйственные операции. Налоговый орган по истечении года на основании недействующего юрлица принимает решение о его исключении из ЕГРЮЛ.

При проведении ликвидации с помощью такого способа для генерального директора или учредителя есть риск получить дисквалификацию в качестве предпринимателя сроком от года до трех лет. Это может произойти в случае, если ликвидируемая компания имела задолженность перед бюджетом.

Ликвидация по причине недействительности сведений в ЕГРЮЛ

В настоящий момент данный способ является самым распространенным. Например, это может произойти в том случае, когда юридическое лицо не находится по адресу регистрации.

Налоговая инспекция проводит мероприятия налогового контроля, осуществляет просмотр помещения и устанавливает факт, что по данному адресу юридическое лицо не находится. Составляется акт осмотра и направляется письмо с требованием предоставить достоверные сведения. Если этого не происходит в течение 30 дней, то налоговый орган вносит запись о недостоверности сведений об адресе.

Еще один способ, который нельзя выделить в отдельную категорию, — это смена генерального директора и учредителя на нерезидента РФ. Происходит смена генерального директора и учредителя гражданина России на гражданина союзного государства (Казахстан, Белоруссия, Украина). В таком случае ликвидация либо идет по второму сценарию («Ликвидация недействующих юрлиц»), либо по третьему («Ликвидация по причине недействительности сведений в ЕГРЮЛ»).

Реорганизация юридического лица

Присоединение, разделение, поглощение, выделение юрлиц — случаи, при которых одна компания прекращает свою деятельность и образуется новая организация. При этом все обязательства достаются правопреемнику компании, которая прекратила деятельность.

Реорганизацию приравнивают к полноценной ликвидации, то есть сохраняются все вышеперечисленные риски —выездные проверки, исполнение обязательств и т. д. Вдобавок к этому при реорганизации «всплывает» большое количество каверзных вопросов, связанных с оформлением данной сделки: составление акта приема-передачи, договора присоединения, где нужно описать все активы и пассивы юридического лица, передающиеся правопреемнику.

Практическая значимость ликвидаций юридических лиц заключается в том, что своевременное принятие решения позволит предупредить негативные последствия в финансовых операциях с потенциально неплатёжеспособными организациями, кризисные явления которого угрожают и так нестабильной финансовой системе России.

Александр Дмитриев,
адвокат юридической фирмы Tax Compliance